怎样收购转让公司？

一、在企业兼并的宏大交响曲中，挑选并购目标是序曲的第一章，其选择的智慧与精准，直接牵连到整个并购行动的命运。经营者们往往从利益最大化的视角出发，精心筛选；而作为法律的守护者，律师则从法律可行性出发，细心评估。这其中包括但不限于：涉及的法律和规章制度性文件是什么？该项并购是否触犯法律禁止或限制？在并购过程中，目标公司是否需要经过政府主管机构的批准等问题。律师必须确保这些问题的答案明确无误。

二、在法律文件拟定之前，律师应当前往目标公司注册地的工商行政管理部门，仔细查阅并打印出公司的工商注册资料。因为这些法律文件的拟定，必须与工商注册部门归档的材料保持一致，而大多数公司对自己在工商注册部门留档的材料并不是十分清楚，所以这一步骤是必不可少的。

三、精心拟定、修改股权收购框架协议或股权收购意向协议书。这对于保护收购方的权益至关重要，却常常被忽视，也常被一些律师所忽略。这份协议（或称意向书）实际上是保护收购方在从开始谈判到签署股权收购合同书正式文字期内的权益。这一期间，短则数日，长则数月甚至长达半年。特别是在股权融资收购中，这段时间可能会更长，可能会出现各种意外情况，导致收购方的早期努力付之东流。股权收购框架协议主要要求独家谈判、信息保密、价格明确根据、违约责任等。

就在几个月前，我曾为一方提供法律援助，协助其收购一家开发别墅的房地产公司，由于需要融资大约2-4亿元，急需投资者，使得这场股权收购谈判从开始到签署的时间较长。我曾建议对方签署一份框架协议，但对方认为与拟收购目标公司的老板关系特好，无需签字。最后，在找到投资者，正准备签署正式合同的时候，建设局突然发布了一个通知，内容是未来别墅用地将限制供应。这样，拟收购目标公司突然意识到其项目用地变成了一种稀缺资源，因此不再愿意出让。收购方的目标落空了。因此，在签署股权收购正式文字之前签署股权收购框架协议或股权收购意向协议书非常重要。

四、对股份转让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大财产、资信评估情况进行财务尽职调查。在公司并购中，收购方的律师必须对目标公司的相关情况进行了深入调研，获取目标公司的相关文件材料。调研的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题心中有数；二是关注可能给收购方带来责任的问题，增加压力，并可能成为企业并购的障碍，看是否能够解决或处理。

律师应核查的层面主要包括：1、目标公司的法律主体资格；2、目标公司的发起协议书、公司章程；3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、会议纪要等；4、目标公司的财产状况；5、知识产权；6、所签的关键合同与承诺；7、目标公司的员工安置；8、债务状况；9、重大诉讼与仲裁情况；10、关联方交易情况等。

五、精心拟定、制定一整套股权收购合同，并参与与股份转让方的谈判，或提出书面交涉建议。