转让公司的要素

鉴于有限责任公司在本质上属于资本联合实体，其必然要维护企业资产，在公司股东不愿或无力持有其股份时，不得撤回投资，而只能将股份转让给他人。因此，股份转让便成为有限责任公司股东退出企业的唯一途径。同时，有限责任公司的成立基于股东间的信任，具有一定的个人联合性质，股东间的信赖及稳定性对企业至关重要。这使得股东的股权转让不似股份有限公司那般随意。因此，各国破产法对有限责任公司股东转让股份制定了较为严格的规定，这些规定主要包括实质要件和程序要件。

1、实质要件

（1）内部转让规范

鉴于股东间股份的转让会影响内部股东的资本比例及相应权益，对于注重个人联合特性的有限责任公司而言，其基本信任纽带并未改变。因此，对内部转让的实质要件要求并不苛刻，通常分为以下三种情形：一是股东间可自由转让全部或部分股份，无需股东大会同意。二是通常情况下股东间可自由转让股份，但公司章程可对股东间转让附加额外条件。三是规定股东转让股份必须获得股东大会同意。

（2）对外转让的限制规范

由于有限责任公司具有个人联合特性，股东的个人信用及内部联系直接影响企业风格乃至信誉，因此，各国法律规定对股东向外部第三方转让股份通常有强制性限制。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制是法律直接规定的强制性限制，股份的转让，尤其是向外部第三方的转让，必须符合法律规定方为有效。约定限制本质上为自主限制，法律不强制规定转让限制，而是由股东自行协商，允许通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、程序要件

股权转让在满足上述实体要件外，通常还需符合程序上的要求。所谓股权转让的程序要件，不仅涉及股权转让协议的形式签订，还包括股权转让是否需要登记或符合法律规定的手续。对于这些程序要件，许多国家的破产法都有明确规定。

股权转让协议

股权转让协议主要包括以下内容：

1. 协议转让的股份数及其占上市公司总股本的比率。

2. 转让股份的每股价格及股权转让总价款。

3. 股份转让的交易日期（协议正式生效后方可执行）。

4. 股权转让价款的支付方式。

5. 转让方的义务；

6. 受让方的义务；